事情果然如同朱可夫事先所预料的一样在奥廖尔。3集团军的侧翼德军的装甲部队开始动了攻击。他们由武装党卫队的装甲部队打头如同潮水一样的德军坦克部队开始向苏军的阵地扑了过来。虽然对此朱可夫早就有所准备。但是经过休整的武装党卫队部队的进攻能力仍然让苏联人大吃一惊。
8月17日晨威廉鲁道夫赫斯用他旗下最厉害的马肯森将军的的第3装甲军(编成内有三个装甲师和一个摩托化师)、八个德国步兵师、两个罗马尼亚步兵师和一个芬兰师的力量在第2航空军的支援下从南部向苏军扼守的这个突出部动进攻。攻击的目标是俄国布尔良斯克方面军的部队即波德拉斯指挥的第57集团军与哈里东诺夫指挥的第9集团军。尽管这些苏军部队奋起反击他们构筑了坚固的防御阵地。但在这里德军的装甲部队是不可战胜的。所有的反击仍然被强大的德武装党卫队迅的彻底的击退。因此在第一天德军便楔入敌纵深二十五英里。第二天攻占了伊久姆和巴尔温科沃。面对这里的情况瓦图京的的西南战区想用第5骑兵军和其他预备队实施反击也未奏效。苏军的第9集团军退至顿涅次河上游对岸。西南战区面临的危险是显而易见地：突出部即将被德军包围。但是面对这种情况苏军最高统帅部拒绝把部队向东撤退的建议。坚持要第9集团军与第57集团军采取更加积极的行动抗击马肯森的部队并要西南方面军继续向德军第6集团军和第一装甲集团军的侧翼动攻势。到8月19日哈里东诺夫指挥的苏军第9集团军已被击溃战线被打开五十英里宽的巨大缺口德军的攻击反而致使正在进攻德军南方集团军群左翼和中央集团军群的右翼结合部地苏军第6集团军的后方遭到进攻它只得掉过头来在既无空中支援又无炮火支援的情况下作战。身陷困境的南方集团军群的莱西瑙的第六集团军地部队顿时解除了压力。为了与马肯森特会合莱西瑙指挥德军的第6集团军的第8军奉命向南进攻。两军于8月22日会合。战斗一直持续到8月29日。至此。被围的苏军第6集团军、第57集团军、第9集团军和第38集团军之一部以及其他部队全部就歼。德军损失两万人；而苏军仅被俘就达七万四千人损失坦克四百五十辆、火炮六百余门。西南战区的前方战术指挥所也陷入重围。据报道苏军布尔良斯克方面军司令员叶廖缅科大将丢弃部队独自逃离了战线但是第6集团军司令员哥罗德尼扬斯基与第57集团军司令员波德拉斯没有逃脱。他们在突围的时候均被击毙。尽管这次胜利的大部分功劳应归于马肯森和莱西瑙元帅但是他们显然不值得德国地宣传于是德国武装党卫队地诺贝提斯将军因在这次胜利中所作的贡献荣膺“骑士”十字勋章。纳粹党与新闻界开始宣扬他的才干与事迹。
“将军同志您为什么笑呢？”正在读战报的朱可夫的副官看到自己长官在自己读了西南地区战斗失利的战报之后忽然笑而感到十分的不可思议。因为现在的战报中明明是自己国家的部队在失败而且还败得很惨很难看。按照道理来说自己地这位上司在接到这么一个很坏的消息的时候应该是暴跳如雷